El dilema de Siemens AG en la opa de Siemens Gamesa

La opa sobre Siemens Gamesa anunciada por su matriz, Siemens Energy, encontró en la simplificación de las estructuras de la compañía española uno de los principales motivos para justificar esta operación de adquisición fijada en un precio de 18,05 euros por acción.

La paradoja, no obstante, provoca que la composición del capital social de Siemens Energy obligue ahora a su máximo accionista, Siemens AG, a tomar una decisión sobre su peso en su subsidiaria.

O acude a la ampliación de capital prevista para que Siemens Energy pueda asumir el coste de la compra de Siemens Gamesa - con el consecuente desembolso en una empresa que ya capitalizó significativamente en el momento de su salida a bolsa -, o diluye su participación en la misma y pone en riesgo sus calificaciones de rating de deuda.

La muñeca rusa de Siemens Gamesa

Cuando el grupo Siemens unió sus fuerzas con Gamesa en 2017, lo hizo mediante una escisión de sus negocios eólicos, que fusionó con los de la empresa española para crear Siemens Gamesa, empresa sobre la que controlaba un 59 por ciento de las acciones totales.

La multinacional alemana decidió posteriormente ampliar esa participación al 67 por ciento con la compra del 8 por ciento controlado por Iberdrola y, paralelamente, sacó a bolsa una compañía independiente dedicada exclusivamente al negocio de la energía. Es decir, Siemens Energy.

De esta manera, el grupo Siemens dividía su estructura en su tres cotizadas independientes: la empresa troncal dedicada a los servicios industriales y tecnológicos, Siemens AG, su división dedicada a la salud, Siemens Healthlineers, y la entidad propietaria del 67 por ciento de Siemens Gamesa, Siemens Energy.

En la salida a bolsa de Siemens Energy en septiembre de 2020, Siemens AG controlaba un 45 por ciento de la compañía a través tanto de su participación directa como de la de su fondo de pensiones.

La multinacional aseguró entonces, no obstante, que sus planes pasaban por reducir "significativamente" su participación directa en la empresa durante los siguientes 12 a 18 meses.

A mayo de 2022, más de 18 meses después de esta salida a bolsa, Siemens AG continúa manteniendo un 40 por ciento del control de Siemens Energy, de acuerdo a los datos ofrecidos por Bloomberg.

Un total que, de acuerdo a las palabras de su director financiero en 2020, Ralf Thomas, es bastante más del porcentaje entre el 20 y el 28 por ciento que Siemens AG estimaba que sería suficiente para influir en las decisiones clave de Siemens Energy "al menos en los cinco años posteriores a su salida a bolsa".

El problema de que Siemens AG diluya su posición

Ante la necesidad de Siemens Energy de financiar una operación de adquisición de Siemens Gamesa de más de 4.000 millones de euros, que la empresa alemana aseguró que acometería tanto con deuda y efectivo disponible como con nuevo capital, el escenario parece ideal para que Siemens AG reduzca finalmente su porcentaje de control sobre la empresa energética.

Sin embargo, desmarcarse de una ampliación de capital mandaría una señal confusa al mercado, y podría poner en riesgo los ratings de deuda de Siemens Energy.

"Ahora mismo Siemens Gamesa tiene un rating de grado de inversión porque está Siemens Energy, y Siemens Energy tiene rating positivo porque tiene a Siemens AG como principal valedor, que además le capitalizó en su salida a bolsa", explicaba una fuente próxima a Siemens Gamesa.

El problema, por tanto, es que con la deuda propia que tendrá que asumir Siemens Energy, más la consolidada proveniente de Siemens Gamesa, una menor participación de Siemens AG en su accionariado pondría en alerta a agencias de calificación como S&P, que en su último informe sobre Siemens Energy ya avisó de sus perspectivas negativas por culpa de la opa.

"La adquisición completa de Siemens Gamesa hará que la posición de caja neta de Siemens Energy se convierta en una deuda ajustada al ebitda de hasta 1,5 veces en el año fiscal 2023, antes de mejorar hasta situarse por debajo de 1,0 veces en el año fiscal 2024, lo que no deja margen de maniobra bajo el nivel de calificación actual", detallaba la agencia.

La misma fuente del mercado consultada por finanzas.com, mientras tanto, lo ilustraba de forma más gráfica:

"No es como que Siemens Energy sea el hermano mayor que viene a salvar la situación. En cuanto a tamaño Siemens Energy y Siemens Gamesa son iguales, y los dos están en problemas. Lo que tienen es un abuelo, que es Siemens AG, que se quiere desvincular, pero no puede, y tiene que seguir pagando con su pensión".

Otra fuente de mercado familiarizada con la compañía, a su vez, destacaba que "si el mayor accionista de Siemens Energy no acudiera a su ampliación de capital, estaría mandando un mensaje muy confuso a los nuevos inversores".

Siemens Energy, mientras tanto, presentó este miércoles ante la CNMV su solicitud de autorización de la opa, en la que reiteró el aval concedido a la operación entre JP Morgan y Bank of America, por valor de 4.048 millones de euros.

Una alternativa para financiar la opa

En el último informe de Deutsche Bank sobre Siemens AG, la entidad financiera ponderaba las opciones del conglomerado alemán en esta adquisición.

"El valor de la participación de Siemens AG en Siemens Energy sigue estando muy por debajo de su valor contable, y aunque la intención de la dirección de vender una parte no ha cambiado con el tiempo, no hay razón para precipitar el proceso y registrar una pérdida de capital", explicaban los analistas del banco.

De acuerdo a Deutsche Bank, "Siemens AG no necesita el dinero", ya que tiene un excelente balance que se verá reforzado por los 2.100 millones de euros más de efectivo procedentes de sus desinversiones.

El banco estima, por tanto, que Siemens AG "esperará a que Energy compre los minoritarios de Gamesa antes de empezar a vender su participación". Y para financiar esta compra, Deutsche Bank considera que "es probable que Energy venda su participación del 24 por ciento en Siemens India a Siemens AG por unos 2.000 millones de euros".

Una operación que permitiría al grupo Siemens reforzar su control sobre su filial india, pasando del 51 por ciento al 75 por ciento, y ofrecería una propuesta alternativa a la ampliación de capital, pero siempre bajo el amparo de una Siemens AG que tendrá que seguir pagando la cuenta de Siemens Gamesa durante más del previsto inicialmente.

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