Falta de acuerdo entre las principales firmas asesoras de voto (‘proxy’) de cara a la inminente junta de accionistas del BBVA, que se celebrará la próxima semana, el martes 20 de abril.

Dos de las grandes firmas internacionales, ISS y Glass Lewis, respaldan, uno por uno, los 13 puntos del orden del día, en una junta que va a ser clave para aprobar el próximo plan de retribuciones de la entidad -que incluirá la sostenibilidad como criterio- y renovar a una parte sustancial de su consejo de administración.

Son, precisamente, los puntos vinculados a estas dos últimas cuestiones los que se encuentran con el rechazo de Corporance, la firma española integrada en la red europea Proxinvest.

En concreto, se opone a la renovación de cuatro consejeros -en total, el órgano de dirección de la entidad financiera está integrado por 15 miembros- y también a la nueva política de remuneraciones del banco para el periodo 2021-2023.

Tampoco recomienda votar a favor del informe de remuneración del consejo del pasado año y a dar ‘ok’ a la emisión de valores convertibles en acciones (CoCos), por un importe máximo de 8.000 millones de euros. 

El papel de los consejeros independientes

En cuanto a la renovación del máximo órgano de administración, el banco someterá a la junta la reelección de siete consejeros y Corporance muestra su oposición a cuatro de ellos.

Hay que tener en cuenta que, desde la llegada a la presidencia de Carlos Torres, se esperaba un cambio de rumbo en la composición del consejo y romper así con el órgano de dirección que heredó de su antecesor, Francisco González. Sobre todo en lo relativo a los consejeros que llevan más tiempo en la entidad.

El año pasado ya comenzó la renovación, pero, por el momento, y a pesar de que no se ha resuelto el Caso Villarejo, por la que han sido imputados algunos ejecutivos de la entidad, la renovación se ha quedado aquí.

En cuanto a la oposición por parte del 'proxy' español, se centra en José Miguel Andrés Torrecillas, consejero independiente desde 2015 y ya renovado en 2018; y del también independiente y exgobernador del Banco de España, Jaime Caruana, quien es consejero desde ese mismo último año.

Las otras dos oposiciones corresponden a Juan Pi Llorens, consejero independiente y miembro de la mesa de dirección desde 2011; y a José Maldonado Ramos, consejero externo presente desde el año 2000. Este último, un veterano de la casa, que ha estuvo en el consejo durante toda la presidencia de Francisco González.

Corporance considera que los consejeros independientes cobran por encima de la media de su sector en Europa

El motivo que indica Corporance para recomendar su rechazo en esta votación es la preocupación por la falta de independencia de estos consejeros, bajo la consideración de independientes -término que refleja que no están en representación de un accionista de referencia- por su la alta remuneración. En estos citados casos, perciben más de 500.000 euros anuales.

Corporance indica que esa cifra está muy por encima de lo que perciben consejeros similares en otros bancos europeos, que rondan los 186.000 euros; y de la medida de las grandes empresas españolas que, apunta, supera los 237.000 euros.

Precisamente, esta alta retribución constituye un motivo clave para que también recomiende votar en contra de las retribuciones del consejo de BBVA en 2020, a pesar que que valora positivamente la renuncia al bonus como respuesta a la crisis por la pandemia de coronavirus.

En lo relativo a José Maldonado, el ‘proxy’ español recuerda que pese a ser considerado externo (no ejecutivo) independiente, está ligado al grupo financiero desde hace más de dos décadas, dado que en el año 2000 fue nombrado secretario general de BBVA y, previamente, ocupaba la misma posición en Argentaria, desde 1997, en la etapa previa a su fusión con el banco de origen vasco.

El banco justifica en la documentación que va a someter a la junta que José Maldonado “ha demostrado que cuenta con un muy amplio conocimiento de la estrategia, negocios, actividades, riesgos, regulación aplicable, y cultura de BBVA” y, al mismo tiempo, “ha mostrado objetividad e independencia de criterio en los asuntos sometidos a la consideración [del consejo de administración] a lo largo de los años”.

Una nueva política de retribuciones que incluye la sostenibilidad

En cuanto a la nueva política de retribuciones de la entidad presidida por Carlos Torres, los ‘proxy’ internacionales se muestran a favor. ISS destaca positivamente, por ejemplo, que introduce por primera criterios vinculados a la sostenibilidad como métricas a tener en cuenta en el variable, que puede alcanzar hasta un 10% del total, aplicable para el presidente y el consejero delegado. Algo que la firma echaba en falta en los anteriores planes de remuneración. 

Además, recuerda que los consejeros tendrán que devolver una parte o la totalidad de la retribución en caso de llevar a cabo prácticas vinculadas con conductas irregulares, fraude… o sean apercibidos con sanciones regulatorias o condenas judiciales imputables bajo su acción como consejeros. 

La firma Glass Lewis también respalda la nueva política de remuneraciones y valora positivamente la inclusión de métricas ligadas a la sostenibilidad. Sin embargo, apunta “escepticismo” respecto a un punto.

La nueva política de retribuciones introduce por primera criterios vinculados a la sostenibilidad

“Tras los cambios en el plan de pensiones del presidente ejecutivo, su salario base aumentará un 19,2%, pasando de 2,453 a 2,924 millones de euros”. Por ello, apunta que “Glass Lewis percibe los niveles altos del salario fijo con escepticismo, ya que dicha remuneración no está directamente ligada con el desempeño y puede ejercer como impedimento cuando esta evolución caiga por debajo de las expectativas”. Sin embargo, recomienda votar a favor.

Corporance explica su rechazo a la nueva política de remuneraciones por un motivo similar al anterior. Señala que la disminución de la contribución anual al plan de pensiones del presidente del banco, que pasarán a representar el 15% de su retribución fija anual, va a derivar en un incremento de la remuneración fija. 

“El principal cambio es la nueva distribución del fondo de pensiones del presidente, que se reducirá desde 1,642 millones a 439,000 euros, lo que representa el 15% de su nuevo salario base”, detalla Corporance. De esa cifra, indica, una parte sustancial se integrará en su salario base, que ascenderá a los ya indicados 2,924 millones de euros.

Por último, el 'proxy' español también propone votar en contra de una nueva emisión de bonos convertibles en acciones (CoCos). Asume que esta figura ayuda a cumplir con los requisitos de capital que marca el Banco Central Europeo (BCE) pero, también, puede llegar a diluir a los accionistas actuales. En el caso de lo propuesto por el BBVA esa dilución puede llegar a alcanzar hasta el 20%.

Por ello, de necesitar una inyección de capital, el 'proxy' se decanta por una emisión ordinaria de acciones, con derecho de suscripción preferente para los accionistas. Además, considera que los ratios de conversión de los CoCos no están suficientemente detallados.

Dentro de una semana, la entidad tendrá que argumentar ante sus accionistas los cambios que somete a votación. Hay que recordar que BBVA forma parte del Índice SOCIAL INVESTOR, por ser una de las grandes cotizadas con mejores notas ESG. Pero, a juicio de los ‘proxy’ todavía tiene aspectos con margen de mejora.