No parece casualidad que MFE (MediaforEurope), controlada por Silvio Berlusconi a través de Fininvest, haya elegido este momento para lanzar una oferta pública de adquisición (opa) sobre Mediaset España.

Más allá de la debilidad de la acción (incluso tras la última subida cotiza más de un 30 por debajo de su precio objetivo de consenso, que se ubica en 6,66 euros), que está provocando que la mayoría de analistas rechace los términos de la oferta tal como recoge Finanzas.com.

Hasta hace unos meses nunca habría podido presentar una oferta como la de ayer, que mezcla una contraprestación en efectivo con pago en acciones 'de segunda'; es decir, con menores derechos de voto.

La compañía, tras aprobarlo en junta a finales de noviembre y después de años de lucha con Vivendi por lograrlo, estrenó su actual modelo de dualidad de acciones tras las campanadas de 2022.

Y Berlusconi ha tardado poco en aprovecharlo. Los títulos que MFE-MediaforEurope ofrece para abonar la contraprestación en papel en su opa sobre Mediaset España son títulos A.

Aunque su nombre induzca a error, son títulos con menores derechos políticos; ya que cada acción tiene asignado un voto. Los títulos B, por el contrario, cuentan con 10 votos cada uno. Pero esos se quedan fuera de la oferta lanzada sobre la española.

"La contraprestación ofrecida por el Oferente a los titulares de las acciones de la Sociedad Afectada es de 1,86 euros en efectivo (la “Contraprestación en Efectivo”) y 4,5 Acciones Ordinarias A del Oferente", señala el documento de la oferta presentado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Con estas condiciones quienes decidan acudir a la oferta (MFE valora a Mediaset España en 5,613 euros por acción) -aquí el verdadero dilema es para los inversores institucionales-, podrán continuar participando en Mediaset, pero con menor capacidad de influencia, porque su votos serán menos relevantes de lo que son en este momento dentro de la filial española.

Pero, si se quedan fuera y deciden no acudir a la opa, tampoco se asegurarían una capacidad de influencia desde la matriz española de forma estable, ya que MFE podría tener la tentación de fomentar cambios en la matriz española que favorecieran sus derechos políticos.

Una vía, por ejemplo, podría ser activar las acciones de lealtad, que desde el año pasado pueden aprobarse en España en junta de accionistas. No gustan nada a los asesores de voto, pero Berlusconi no suele preocuparse por ello, porque también rechazaban la estructura dual aprobada en MFE y eso no ha sido un problema para él.

Con un 55,75 por ciento del capital social de Mediaset España ya en sus manos, MFE no necesitaría contar con una aceptación muy elevada a su oferta para asegurarse alcanzar los dos tercios de capital necesario para sacar adelante en la junta una propuesta de este tipo.

En concreto, "se necesita el voto favorable en junta de, al menos el 60 por ciento del capital presente o representado, si asisten accionistas que representen el 50 por ciento, o más del capital total suscrito con derecho a voto, y el voto favorable del 75 por ciento del capital presente o representado, si concurren accionistas que representen el 25 por ciento o más del capital sin alcanzar el 50 por ciento", resume Garrigues.

Teniendo en cuenta los datos de quórum de la última, que fue ligeramente inferior al 74 por ciento, Berlusconi ya tendría esa posibilidad. Votando con su participación actual, superaría los dos tercios de capital presente o representado necesarios, al suponer un 75 por ciento del total.

No obstante, si quiere contar con que los institucionales no le bloqueen y sean más activos en caso de que se proponga una media de este tipo, no estaría de más alcanzar al menos el 67 por ciento del capital que supondría controlar realmente dos tercios de la compañía.

Mediaset España cuenta con accionistas institucionales relevantes que tal vez no estén de acuerdo con perder capacidad de influencia. De acuerdo con datos de Bloomberg, Deustche Bank, JPMorgan y Norges controlarían una participación por alrededor de un 3 por ciento.

Un proyecto con años de retraso

El diseño de la oferta pública de adquisición de MFE-MediaforEurope abre la puerta a que su plan de expansión pueda cuajar sin ceder demasiados derechos políticos, aunque se vaya diluyendo económicamente en el capital.

La compañía emitirá nuevas acciones para pagar pagar a los accionistas de Mediaset España, pero será mucho menos dilutiva gracias a la estructura dual y al recurrir solo a acciones de tipo A.

MFE calcula que la compra del 39,88 por ciento de los derechos de voto que no ostenta en Mediaset España, solo supondrá una dilución del 4,7 por ciento de los derechos políticos tras la ampliación de capital.

Los Berlusconi pelearon años con Vivendi para sacar adelante esta estructura de capital, que tras un largo periplo vio la luz a finales de noviembre de 2025 y con ella la nueva estructura dual de acciones.

Dicha pelea, para la que Vivendi no arrió velas hasta el año pasado, tumbó la propuesta de fusión de Mediaset (ahora MFE) y Mediaset España, que se retoma a través de esta oferta pública de adquisición.