Cellnex cuenta en su haber con un historial positivo en lo que se refiere al respaldo de sus accionistas a las propuestas que presenta en sus juntas. En todas las que ha celebrado desde su salida a bolsa, solo en la de 2016, obtuvo un volumen de oposición notablemente significativo en alguno de los puntos del orden del día.

Entonces, la compañía todavía contaba con Abertis como accionista principal -la concesionaria salió del capital en 2018 tras la opa de ACS y Atlantia- y los accionistas se opusieron con fuerza a la reelección de varios consejeros dominicales (véase gráfico). En concreto las de Francisco Reynés, José Aljaro y María Coronas se toparon con una oposición por encima del 20 por ciento del capital.

No obstante, la propuesta más rechazada fue aquella en la que la compañía pedía autorización para redactar los estatutos y reflejar que, para llevar a cabo una serie de operaciones, como la emisión de acciones sin suscripción preferente, o de bonos convertibles, se fijaba el requisito mínimo de que el al menos el 50 por ciento del capital hubiera concurrido a la primera convocatoria de la junta de accionistas.

Este año, sin embargo, si los inversores institucionales siguen las recomendaciones de los proxy, el punto 5.2 del orden del día que se vota este jueves, y en el que se solicita el visto bueno a los accionistas alrededor de la política de remuneraciones, podría ser conflictivo.

Los dos mayores asesores de voto del mundo, ISS y Glass Lewis, coinciden y aconsejan oponerse a esta propuesta. En ella, se incluye un nuevo modelo de retribución a largo plazo para el consejero delegado, ligado a su evolución futura en bolsa, que consideran que se sitúa por encima de las prácticas del mercado.

¿Qué genera dudas entre los proxy?

La política de retribuciones no es una temática que de forma regular haya acumulado un volumen de rechazo significativo en las juntas de Cellnex. Desde la salida a bolsa, solo en la de 2019 más del 10 por ciento del capital de la compañía rechazó la propuesta.

Pero este año los asesores de voto recomiendan oponerse a la propuesta retributiva, que ofrece compensaciones para el consejero delegado (pero también para un total de 255 directivos) en el caso de que las acciones de Cellnex suban con fuerza hasta 2024.

El plan establece distintas recompensas ligadas a que se alcancen determinados niveles de precios y a que la compañía sea líder entre un grupo de comparables.

ISS explica que el Cellnex argumenta que este incentivo es una manera de "retener talento". La compañía fija en 18,2 millones de euros el gasto máximo del plan. En el mejor de los casos, Tobías Martínez, recibiría 14,51 millones, de acuerdo con los cálculos de Glass Lewis.

Pero, para lograrlo, la acción de Cellnex tendría que alcanzar los 114,4 euros (este miércoles cerró en los 45,96 euros). Es decir, añadir 50.000 millones a su actual valor bursátil.

A pesar del gran salto que tendría que dar Cellnex para se tuviera que desembolsar el máximo retributivo, ISS considera que las justificaciones para la prima no parecen estar "suficientemente alineadas con la experiencia potencial de los accionistas".

"Además, el tamaño de la recompensa y los potenciales niveles de pago se coloca por encima de los estándares de mercado, incluyendo a las compañías con los salarios más altos dentro de su mercado local", añade el asesor de voto.

La argumentación de Cellnex

El informe de Glass Lewis recoge la respuesta de la compañía a su recomendación de voto en contra contra la política de retribuciones (Glass también recomienda abstenerse al punto 10 del orden del día, que pide autorización a la junta para emitir bonos convertibles por hasta el 10 por ciento del capital, y que ya sido polémico en otras juntas).

La compañía del IBEX discrepa con la recomendación negativa de Glass Lewis, porque la limita a sus consideraciones de que el CEO cuenta con un "excesivo" incentivo máximo.

Para Cellnex, la política de remuneración que propone a la junta no solo es el mecanismo que con más fuerza alimenta el compromiso del equipo gestor con una creación de valor "sostenida y sostenible" de la compañía. También cree que la estructura que estaba en vigor hasta el momento no reconocía suficientemente la creación de valor que se había generado.

Cellnex también señala en la carta a sus accionistas que recoge Glass Lewis en su informe que la nueva propuesta en materia de incentivos se ha decidido tras un análisis exhaustivo de la normativa, "las mejores prácticas en gobierno corporativo y las tendencias de mercado".

Asimismo, Cellnex explica que habría contado con las recomendaciones recibidas por los inversores institucionales y algunos proxy advisors con quienes "habría compartido los principales puntos" de la política de retribuciones.