Los consejos de administración de las compañías son el órgano de administración encargado de la gestión y supervisión de las sociedades cotizadas. Está formado por consejeros que deben velar por los intereses de los accionistas y demás stakeholders, así como por la rentabilidad sostenible de la empresa.

Según el Código de Buen Gobierno de la CNMV, hay dos clases de consejeros: los ejecutivos (encargados de la gestión de la compañía) y los externos.

Esta última categoría se subdivide en tres: independientes, dominicales y otros. Los independientes son llamados a formar parte del consejo de administración en razón de su alta cualificación profesional y al margen de que sean o no accionistas, los dominicales acceden al consejo en representación de algún accionista, y los otros son el resto de los consejeros que no caen dentro de las categorías anteriores.

Los consejeros independientes son los encargados de velar por los intereses del capital flotante de las compañías y de asegurarse de que haya un equilibrio dentro del consejo. Esta figura debe ser ajena al capital social, además de tener la experiencia y competencia necesaria para formar parte del consejo.

Dada la importancia de la función de los consejeros independientes, existe la necesidad de que ocupen al menos un 50 por ciento del Consejo con carácter general.

Aunque según el Código, solo un mínimo del 32 por ciento en los casos en los que los accionistas principales exijan proporcionalidad de representación, lo que en nuestra opinión debería ser revisado, pues es en las empresas con accionistas de referencia donde los minoritarios necesitan mayor protección).

Por lo tanto, cuando se presenta la elección de un candidato como consejero independiente, se ha de valorar la conexión que tiene con la sociedad, sus filiales y especialmente, con accionistas.

El pasado 31 de marzo se celebró, en segunda convocatoria, la junta general de accionistas de Enagás, que pedía aprobar el nombramiento de Dª María Teresa Costa Campi como consejera independiente. La Sra. Costa era consejera de Red Eléctrica, en calidad de dominical, ya que representaba a la SEPI.

Por lo tanto, a Corporance le sorprendió que Enagás la considerase como independiente, y no dominical también, ya que el estado Español tiene un cinco por ciento del capital de Enagás.

Los otros proxy advisors (estadounidenses) Glass Lewis y ISS, publicaron sus informes recomendando votar a favor de este punto. Sin embargo, tras conocer la posición de la Sra. Costa en Red Eléctrica, así como su trayectoria profesional en el PSC-PSOE , Corporance recomendó a sus clientes votar en contra de esta propuesta.

Meses después, la CNMV ha obligado a Enagás a quitarle la clasificación de independiente a la Sra. Costa, la cual aparece como “otra consejera externa” en su consejo.

Según el análisis de Corporance, 10 de los consejeros que la compañía calificó como independientes tienen relaciones presentes o pasadas con el gobierno, lo que levanta serias preocupaciones por la excesiva influencia del Estado en empresas cotizadas.

La falta de independencia en el consejo es grave, sobre todo en una compañía como Enagás, que indica que tiene actualmente un 90 por ciento de free float y dos accionistas de referencia.

Por lo tanto, cabe la pregunta ¿quién protege los intereses de los accionistas que no están representados en el consejo? Supuestamente los independientes. Pero, ¿qué pasa cuando no hay suficientes independientes? ¿Quién se encarga de cuidar del 90 por ciento de Enagás?