Se podía intuir, pero el cuándo, el cómo y el porqué del desembarco de Marta Ortega en el consejo y la presidencia de Inditex era una incógnita -ahora ya desvelada- cuya primera lectura no ha sido excesivamente bienvenida en bolsa. Inditex se dejó este martes un 6,10 por ciento, que en valor bursátil representa una pérdida de más de 5.600 millones en capitalización tras el relevo.

Aunque se pudiera sospechar que antes o después el gigante daría un paso similar colocando a otro Ortega a la cabeza del grupo, no existía un plan público de sucesión, que hubiera podido ser digerido poco a poco -se ha optado por anunciarlo cuatro meses antes de que sea efectivo-, y la volatilidad de la bolsa respondería a esa falta de visibilidad y a la falta de conocimiento público de los que serán los números uno y dos de la compañía en los próximos ejercicios.

En los manuales de los analistas ESG contar con un plan de sucesión estructurado y organizado genera valor porque elimina riesgos, pero en España son pocas las empresas que difunden una estrategia clara sobre cómo será la salida de un ejecutivo clave, que en el caso de Inditex ya no es Amancio Ortega -el empresario está presente en el consejo-, sino la de Pablo Isla. El cambio de una día para otro de consejero delegado tampoco sirve para crear tranquilidad.

Durante más de una década ha llevado las riendas de Inditex y, a pesar de la presencia en la estructura de gobierno corporativo de de dominicales (hoy tienen esa característica tres de los once consejeros de la española) el apoyo de los inversores institucionales al máximos órgano de gobierno de la empresa gallega no ha presentado fisuras.

En la última designación 'clave' de consejeros, que se produjo en la junta de 2019 cuando Pablo Isla y Amancio Ortega fueron reelegidos, el punto del orden del día con menor aceptación logró el sí de un 98,33 por ciento del capital presente (fue la reelección de Emilio Saracho como consejero independiente).

Es cierto que el fundador de Inditex conserva el 59,29 por ciento del capital, algo que ayuda a que las aceptaciones teniendo en cuenta los datos de quórum sean más altas.

En la junta de este año, además del informe de retribuciones, que fue cuestionado por algunos asesores de voto, el punto del orden del día que generó más conflicto fue la reelección de José Arnau Sierra como consejero externo dominical.

Es del vicepresidente del grupo y mantendrá esta posición una vez se incorpore Marta Ortega en primavera. Oscar García ya es oficialmente el nuevo consejero delegado.

La reelección del vicepresidente José Arnau Sierra fue el punto del día con menos aceptación en la junta de 2021

La reelección de Arnau Sierra fue el único punto del orden del día al que apoyó menos del 96 por ciento del capital. La correspondiente al informe de retribuciones de 2020 fue apoyada incluso por un porcentaje más alto del capital: el 96,74 por ciento.

La junta de 2022 será interesante para ver si se mantiene un consenso tan elevado y para testear cómo interpretan los asesores de voto y los inversores institucionales -por ejemplo- que un consejero dominical ostente la presidencia de nuevo.

A corto plazo, sin embargo, el mercado estará preocupado sobre la estrategia de la futura presidenta y el nuevo consejero delegado (que todavía no ha cumplido ni un año dentro del consejo). El paso de poderes se produce en un momento crítico para la textil gallega, ya que está reconvirtiendo su mix de negocio tras la pandemia.

Inditex no es la única empresa que tiene una renovación pendiente. Iberdrola o ACS son otras grandes del IBEX de las que se desconoce cuál es el plan para el día después de la jubilación de Ignacio Sánchez-Galán o de Florentino Pérez. Y de forma sutil -o no- los accionistas ya piden noticias sobre ello y las reuniones anuales de accionistas son un buen lugar para hacerlo.

Los rating, oscuros sobre estos procesos

La falta de visibilidad sobre estos relevos raramente se queda ni en las valoraciones de los analistas, ni en las calificaciones en materia de sostenibilidad de las agencias que ofrecen 'rating' ESG; al menos de momento.

De hecho, Inditex es una de las compañías del IBEX con mejores calificaciones de sostenibilidad por parte de tres de las empresas que se dedican a analizar los perfiles ESG, como son S&P, MSCI o Sustainalytics. Es uno de los 'best in class' de la bolsa española. Y lo mismo sucede con Iberdrola, a pesar de las tensiones que se han visto por las imputaciones ligadas a las investigaciones ligadas al Caso Villarejo, luce calificaciones más altas.

Estas investigaciones, además, podrían haber alterados los planes de relevo. Francisco Martínez Córcoles, director general de negocios hasta octubre, era considerado el principal candidato a suceder a Galán; algo que ya parece que no está en los planes de la compañía (desde el 1 de noviembre el director general de negocios es Armando Martínez).

La concentración de poder en manos de Sánchez Galán convierte en crítico el proceso de sucesión de Iberdrola

Martínez Córcoles sigue en el consejo, pero sin atribuciones que se puedan asemejar a las de un consejero delegado; cargo que atesora Ignacio Sánchez Galán, además del de presidente.

Esta concentración de poderes -que no ven positiva ni los asesores de voto, ni los accionistas más sensibles a las buenas prácticas de gobernanza- hace todavía más crítico el proceso de relevo en la primera eléctrica de la bolsa española.

El consejo apoyó sin fisuras a Galán tras su imputación en una de las piezas del Caso Villarejo, pero si las investigaciones no se cierran, o el proceso legal se desarrolla de forma negativa para el presidente o su ex número dos, la falta de un plan de sucesión conocido puede crear inestabilidad en el gigante del IBEX.

La empresa ha respondido a las dudas reformando su consejo -en lo que parece un intento de convencer a los inversores de la independencia de la entidad-, pero la dependencia de Galán se mantiene.

Desde Corporance creen que, con la información disponible, "los cambios en el consejo no perjudican la estructura del consejo de Iberdrola, ni su independencia", valoran.

El asesor de voto español, integrado en la red europea Proxinvest, considerada una de las más exigentes en materia de gobierno corporativo, pone el énfasis en las retribuciones (ya lo hizo en el informe de cara a la junta de 2021).

Las remuneraciones de los consejeros no ejecutivos están muy por encima de la media española, europea y del sector. Ese 'plus' salarial podría condicionar la independencia del consejo.

Un 2019 complicado para Florentino Pérez

Al igual que Inditex, la última vez que su presidente, Florentino Pérez, se sometió a una reelección fue en 2019. La posición de los accionistas, sin embargo, no tuvo nada que ver con el apoyo obtenido por los ejecutivos de Inditex ese mismo año. El mensaje de que instan a un cambio en la estructura de gobierno de ACS fue bastante rotundo.

Así, Florentino Pérez fue reelegido presidente ejecutivo entonces con el rechazo del 35,337 por ciento del capital. Y a punto estuvieron algunos consejeros de 'caer'.

Por ejemplo, la designación de Joan-David Grimà i Terré con la categoría de otro externo salió adelante con apenas el 50,990 por ciento del capital a favor (el voto en contra llegó al 48,522 por ciento).

El no a Agustín Batuecas Torrego (ejecutivo) superó el 29 por ciento; el de José Luis del Valle Pérez (ejecutivo) rozó el 28 por ciento; en el caso de Antonio García Ferrer (vicepresidente ejecutivo) sí alcanzó ese porcentaje.

Peor parados salieron José María Loizaga Vigur (vicepresidente en 2019, pero falleció en 2020), Pedro José López Jiménez (otro externo), Miguel Roca Junyent (otro externo) y María Soledad Pérez Rodríguez (dominical). Todos fueron reelegidos, pero el rechazo se movió en la banda del 46 al 37 por ciento del capital.