El control es algo que gusta y es un fenómeno cada vez más extendido en las bolsas mundiales. Desde 2015 hasta ahora, la proporción de compañías controladas ha pasado del 32 al 46 por ciento, de acuerdo con datos de MSCI, que lo extrae de su índice MSCI ACWI, compuesto por casi 3.000 empresas grandes y medianas cotizadas en mercados desarrollados y emergentes.

En términos de capitalización, el peso de los valores con accionistas de control -al menos el 30 por ciento del capital- alcanza el 35 por ciento del índice, frente al 26 por ciento de 2015.

La concentración es un movimiento que también estamos viendo en España, donde varios accionistas significativos han optado por elevar sus participaciones -en Mediaset a través de una opa o con compras de títulos en mercado como ha sucedido con Indra-, generando consecuencias para el resto de accionistas.

“¿Qué sucede cuando un accionista dominante o de control en vez de estar ausente de una compañía está implicado en la gestión?”, se pregunta MSCI. En ese caso, los riesgos en gobernanza cambian para el resto de los accionistas, se responde la firma.

“La comprensión de los riesgos que surgen de la concentración de poder es importante para los inversores. Afecta la capacidad de los accionistas minoritarios para influir en el gobierno corporativo de la empresa y en la capacidad de mantener a los consejeros que les respaldan”, reflexiona MSCI.

También abre la puerta a que se vean enfrentamientos entre los inversores institucionales y los accionistas de referencia. Lo sucedido en la junta de Indra podría ser un ejemplo, pero otro caso ha sido el de Merlin Properties.

Algunos grandes accionistas escribieron cartas a los consejeros independientes para que reaccionaran ante la posibilidad de que el Banco Santander promoviera la salida de Ismael Clemente como consejero delegado. Al final y al cabo, los independientes son los dominicales de los minoristas.

La estructura de gobernanza funcionó entonces (también en Indra en 2021), pero es otro ejemplo de lo crítico que es contar con suficiente peso de independientes en la estructura; y de que realmente lo sean.

El papel de los independientes en un mercado en concentración es todavía más importante

No es habitual que se cuestione la independencia de algunos consejeros -por eso será muy relevante el proceso de selección en Indra y la valoración posterior de los accionistas-, pero los asesores de voto más enfocados a la gobernanza algunas veces lo destacan.

Corporance, integrado en Proxinvest, por ejemplo, así lo ha señalado en algunos de sus informes de cara a las juntas de este año. Por ejemplo, en el caso de Enagás o de Telefónica.

Otro síntoma de alarma sobre la independencia son las retribuciones. Cuando son muy altas, puede condicionar la independencia de los consejeros para tomar decisiones en contra de quienes cuentan con poder para cesarles.

¿Control vs atomización?

Sobre el papel, los grandes inversores institucionales pueden verse damnificados por un entorno en el que los accionistas mayoritarios buscan influir de forma significativa en las grandes empresas; aunque los pequeños fondos o los particulares son los que quedan más desprotegidos.

Blackrock y Norges son dos accionistas habitualmente presentes en la mayoría de empresas del IBEX como los primeros y no cuentan con representación en los consejos, por lo que dependen su capacidad de influencia con los equipos directivos y de su política de voto.

No obstante, no son activistas cuando se trata de promover propuestas. Son reactivos y apoyan -o no- las propuestas de terceros y en situaciones como la vivida en la junta de Indra -que no es lo habitual- se quedan con las manos atadas. Pueden desinvertir, pero eso podría tener un impacto negativo en la rentabilidad de sus inversores.

Así que ellos también están concentrándose, ganando un poder de influencia que será especialmente visible en las empresas con el capital muy atomizado.

En el índice MSCI ACWI, Blackrock controlaría un al menos el 5 por ciento del capital de 425 componentes; la mayoría estadounidenses (325). Vanguard ostentaría al menos esa participación en 424 componentes, de acuerdo con MSCI.

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