Telefónica coincide este viernes en fecha y en hora con la junta de Caixabank, pero con focos de atención diferente desde la perspectiva de los asesores de voto.

Mientras que el banco que lidera Gonzalo Gortázar ha encontrado en los proxy apoyo para todos los puntos del orden del día, Telefónica todavía choca con los asesores de voto en materia de remuneraciones.

Tanto el líder del sector, ISS, como la firma española Corporance, integrada en la red Proxinvest, recomiendan oponerse al último punto del orden del día: la votación consultiva sobre el informe anual de remuneraciones.

En la junta de 2021 este documento fue rechazado por un 7,59 por ciento del capital presente (no es un porcentaje muy elevado para el alto nivel de oposición que suele recibir este punto del orden del día en las juntas).

Tanto ISS como Corporance cuestionan especialmente dos puntos del informe remuneraciones: la 'recompensa' de pago único que recibieron José María Álvarez-Pallete y Ángel Vila el año pasado. También en la política retributiva base.

ISS por ejemplo, insiste en los salarios están por encima de la media de sus comparables y que esta política de gratificaciones especial (la percepción de 100 por 100 de su salario) es única entre las empresas de telecomunicaciones europeas.

"Esta retribución extraordinaria no está alineada con la experiencia de los accionistas a largo plazo", valora ISS. "La acción de Telefónica se ha quedado retrasada desde que el actual presidente/CEO fuera nombrado en 2016", añade el proxy.

Telefónica realizó dos operaciones relevantes en 2021, entre ellas el desarrollo de la joint venture entre O2 y Virgin Media y la venta de las torres de telecomunicaciones de Telxius, pero la compañía habría hecho referencia al buen comportamiento de la acción en bolsa como una de las causas para aprobar esta prima.

Esta gratificación extra hizo que la retribución variable del presidente ejecutivo ascendiera a 6,6 millones, "lo que supone un 345 por ciento de su salario base, superando nuestro límite del 300 por ciento", apunta Corporance.

Tanto este plus, como los salarios base (que superan la mediana de comparables), o la política de prestaciones para la jubilación o las indemnizaciones por despido, son puntos que llevan al asesor de voto español a recomendar a los inversores institucionales votar en contra del informe anual de remuneraciones.

No obstante, Corporance sí valora positivamente que los criterios ESG hayan ganado peso en los puntos para calcular la retribución variable. "Observamos que la bonificación de 2020 tenía el objetivo de cambio climático ponderado en un 1 por ciento y este año se ha incrementado al 5 por ciento; una medida positiva", valora en su informe de proxy voting.

Reacción a los toques de atención en gobernanza

Telefónica, por el contrario, ha corregido varios puntos en materia de gobernanza que el año pasado recibieron toques de atención por parte de los accionistas.

Uno de los más visibles fue que la reelección de José María Álvarez-Pallete como presidente ejecutivo, que salió adelante con la oposición de más de un 15 por ciento del capital.

Los proxy son contrarios a la figura del presidente ejecutivo con amplios poderes y, además, la composición del consejo presentaba varios hándicaps, como el excesivo peso de los dominicales o la insuficiente diversidad de género.

De hecho, además de la reelección Alvárez-Pallete y la de José Riberas como independiente, que fue rechazada por un 29 por ciento del capital, la de Ignacio Moreno Martínez como dominical también recibió unos volúmenes significativos de oposición. Concretamente, por parte de un 7,77 por ciento del capital que participó.

Desde entonces, Telefónica ha dado varios pasos adelante que parece que cuentan con buena aceptación entre los asesores de voto. En concreto, ha reducido el número de consejeros de 17 a 15.

Es la cifra máxima que recomienda el código de buen gobierno de la CNMV (aconseja que los consejos cuenten con un mínimo de 5 y un máximo de 15 componentes). El cambio, además, se vota en la junta de este viernes en el punto 5 del orden del día.

La reducción se ha solventado con la dimisión de dos dominicales (Jordi Gual en representación de Caixabank e Ignacio Moreno, que había sido propuesto por BBVA) y de un independiente.

Esta reforma ha permitido a la compañía tanto elevar la representatividad de los independientes, como el peso femenino, gracias a la incorporación al consejo de María Rotondo. Ahora es del 33 por ciento.

La pérdida de los dos sillones de Caixabank y de BBVA (su participación es inferior al 5 por ciento) provoca que su peso en el consejo está hoy más alineado con su representatividad en el capital de la teleco española.

Los proxy, sin embargo, no se ponen de acuerdo sobre cuál es el peso actual de los independientes en el consejo. Para ISS, la representatividad es del 60 por ciento -que coincide con la de Telefónica-. Pero Corporance, sin embargo, la reduce al 53 por ciento aplicando sus directrices.

Para el asesor de voto español, Peter Erskine, no tendría una categoría real como independiente, al formar parte del consejo de supervisión de Telefónica Deutschland.

Todos estos cambios han ayudado a que en la junta de los 2022 los proxy opten por apoyar todas las candidaturas de consejeros. Entre ellos, la del consejero delegado -Ángel Vila- o la de Francisco Javier de Paz como otro externo.

Cuando los asesores de voto ven falta de independencia pueden oponerse a la prolongación del mandato de este tipo de consejeros, pero es algo que no sucede en la junta de Telefónica de este viernes.