Tras un tormentoso 2020, también para las juntas de accionistas, la nueva temporada empieza con fuerza.

Del IBEX ya se han convocado las de Naturgy, Mapfre, Siemens Gamesa, Santander, Sabadell, Repsol, Cellnex y Ence, todas en marzo.

La de 2020 fue una temporada larga, hasta finales de octubre, debido a la incertidumbre provocada por la pandemia, las limitaciones logísticas y las recomendaciones de prudencia de reguladores y asesores de voto, en especial sobre la política de retribución al accionista.

La nueva temporada de juntas de accionistas comienza en marzo

Algunas juntas ya convocadas fueron canceladas y la mayoría fueron retrasadas mientras se evaluaban los efectos de la crisis y se decidía sobre el dividendo a pagar.

El gobierno facilitó ese proceso extendiendo los plazos de presentación de cuentas y celebración de juntas de accionistas, así como su participación telemática.

Este año no se esperan demoras e incluso algunas sociedades han adelantado su convocatoria. Sin embargo, frente a la práctica europea, los emisores españoles no acostumbran a publicar la fecha de celebración antes de ser oficialmente convocada por el consejo.

Se trata de una histórica queja de los inversores internacionales y proxy advisors que, a estas alturas, ya tiene su agenda europea llena de juntas para preparar adecuadamente sus actividades de implicación y voto.

Desde CORPORANCE recomendamos a las sociedades cotizadas españolas esta buena práctica que no les compromete legalmente, pero ayuda en su relación con sus accionistas y mejora la imagen de nuestro mercado.

Frente a la práctica europea, los emisores españoles no acostumbran a publicar la fecha de celebración antes de que la apruebe el consejo

Esta implicación o engagement es común en los inversores institucionales desde hace décadas, tanto en USA y UK como en Francia, Alemania, Suiza, Holanda o los países nórdicos, por normativa o códigos de conducta (soft law, stewardship codes) que establecen obligaciones fiduciarias a los accionistas, dueños de las compañías en las que invierten.

En el sur de Europa, sin embargo, esta práctica no se ha extendido.

La directiva de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (SRD II) pretende cerrar esta brecha, fomentar y armonizar la inversión responsable en todos los países de la Unión Europea.

Una ley aún en espera

La Directiva (UE) 2017/828 (amending Shareholders’ Rights Directive 2007/36/EC SRD II, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement o SRD II), debía estar transpuesta desde el 10 de junio 2019 y ya lo está en casi todos los países, aunque el proyecto de ley todavía se discute en el Parlamento español y su publicación no se espera antes de junio, es decir dos años más tarde.

No obstante, ya se han aprobado las nuevas obligaciones para las aseguradoras y fondos de pensiones de empleo, aprovechando la transposición, también con dos años de retraso, de sus correspondientes directivas (IDD e IORP II).

Esta nueva normativa ha aumentado el interés por los inversores institucionales españoles y sus depositarios, que están estableciendo procedimientos y políticas de implicación con las empresas donde invierten y de voto en sus juntas, asesorados por los proxy advisors, como marca la normativa.

Esta es la novedad en España. Por lo que respecta a los grandes inversores globales, se espera que sigan intensificando su actividad, tanto por su propia evolución como por la presión de otros accionistas y grupos de interés, tal y como anuncian a bombo y platillo.

A estas alturas, ya todos sabemos que BlackRock, primer inversor del mundo (8 billones de dólares gestionados, buena parte en la industria de combustibles fósiles, por cierto), ha pedido a las compañías que revelen sus políticas de sostenibilidad y su estrategia a largo plazo para lograr el objetivo del Acuerdo de París de cero emisiones netas de carbono en 2050, defendiendo su mejor rendimiento y la reasignación del capital hacia esas inversiones.

Menos conocida es la carta que Cyrus Taraporevala, Presidente-CEO de State Street Global Advisors (3,5 billones de dólares), escribe cada año también a sus consejeros.

En la de 2021 destaca dos puntos: el riesgo sistémico asociado al cambio climático y la diversidad étnica y racial, un tema muy presente entre los inversores americanos este año, también en la carta de Larry Fink.

BlackRock informa en su Investment Stewardship Annual Report (¡de 92 páginas!) que en 2020 llevó a cabo 3.000 engagement contacts en temas como calidad del consejo, estrategia, capital humano, remuneración a largo plazo y riesgos medioambientales (244 compañías).

Sin embargo, no es oro todo lo que reluce. Algunos inversores activistas (Mercy, Boston Trust, Walden AM) y ONGs (Reclaim Finance, Majority Action, As You Sow) han criticado a los grandes inversores como las Big 3 (BlackRock, Vanguard y State Street, 18 billones de dólares en activos bajo gestión y 22% del S&P 500); o JP Morgan por no votar en línea con sus declaraciones públicas e impedir con su falta de apoyo, como denuncia ShareAction, que muchas propuestas sobre cambio climático fueran aprobadas.

Su respuesta ha sido unirse a Climate Action 100+ y mejorar sus prácticas, pero todavía hay mucho margen de mejora.

En 2020, a pesar de las limitaciones impuestas por la pandemia, con juntas virtuales y dificultades para participar y votar, la implicación y el activismo no bajaron.

Las propuestas medioambientales han mantenido su interés y apoyo, irrumpiendo con fuerza los aspectos sociales (salud, empleados, diversidad, cadena de proveedores, derechos humanos), tendencia que seguirá creciendo en 2021.

La 'S' de la ESG es una de las tendencias que seguirá creciendo durante este año

Los inversores seguirán de cerca otros temas como ciberseguridad, diversidad e inclusión en el consejo, y no solo de género, retribución al accionista vía dividendos, recompras u otras fórmulas, y el tema de siempre: las remuneraciones.

En una etapa en la que tanto el inversor como los empleados, han sufrido recortes, igual que los resultados de las propias sociedades, la remuneración a los consejeros y al equipo directivo se mirarán con lupa.

Se van a exigir métricas claras, objetivos medibles e información transparente para los incentivos variables, que ayuden a alinear la estrategia sostenible de las compañías con los intereses de sus accionistas a largo plazo.

Nuevos temas prioritarios en la agenda

Otro tema nuevo en la agenda serán la cantidad y calidad de la información no financiera, tan necesitada por los inversores para cumplir sus nuevas (¡más!) obligaciones de divulgación, mientras se renueva la correspondiente directiva (NFRD, Non-financial reporting).

Finalmente se espera un crecimiento de la operaciones corporativas (M&A) como consecuencia de las crisis de las compañías, tanto en el valor de sus acciones como el de sus negocios, que tendrán reflejo en las juntas y en el diálogo con los inversores sobre compras fusiones, entrada en el capital y en los consejos.

La información no financiera y las operaciones corporativas tendrán reflejo en las juntas de accionistas

Una de las pocas consecuencias positivas de la pandemia ha sido el desarrollo por parte de las compañías de soluciones tecnológicas para facilitar la participación remota, y esperamos que este proceso siga adelante, aunque existe el peligro de que se utilice para controlar y filtrar la misma, como sucedió en algunos casos en 2020.

El consenso de mercado aboga por juntas híbridas donde se permita la asistencia física, en la medida de lo posible, para facilitar la intervención de todos, y se habiliten medios telemáticos de participación.

En España muchos emisores se han preparado al máximo, sin embargo debe resolverse el problema de la identificación de los inversores institucionales (personas jurídicas sin firma electrónica), en especial los extranjeros, normalmente registrados bajo cuentas ómnibus de sus custodios como nominees o fiduciarios, lo que impide su participación activa, a pesar de representar más del 50% del capital del Ibex y casi el 80% de los votos del free-float (excluyendo los de los accionistas de referencia).

En cualquier caso, esperamos una temporada más activa, con más temas diversos en las agendas y un aumento de la implicación por parte de todos los inversores, también los españoles.

Esta relación será más por vía de diálogo que a través de un activismo cortoplacista.

En las juntas españolas veremos más propuestas climáticas y más apoyo a las mismas, por parte de los inversores.

En 2020 ya vimos las del fondo TCI de Chris Hohn en la junta de Aena. Lo que está por ver es si los grandes inversores, aquellos que tiene más del 3% del capital de numerosas sociedades del IBEX, cruzan la línea prudente y apoyan o, mejor todavía, presentan propuestas nuevas en línea con sus extensamente difundidas cartas anuales.