Naturgy celebra su junta de accionistas el 15 de marzo, la primera tras el cierre de la oferta pública de IFM y el anuncio del 'Proyecto Geminis', que dividirá la compañía en dos.

Con un free float reducido por la operación (los accionistas representados en el consejo ya controlan cerca del 80 por ciento del capital), el consejo presenta a la junta una serie de cambios, que han tenido un mala acogida entre los asesores de voto.

ISS recomienda rechazar 7 de los 15 puntos que se votarán; Corporance; un total de 9, y Glass Lewis; en 5.

Los proxy, que velan por los intereses de los accionistas minoritarios, no están conformes con cuatro bloques de temas. Respecto al consejo, ni con algunos nombramientos o reelecciones de consejeros, pero tampoco con la hoja de ruta en materia de retribuciones, ni con la propuesta de reducir a 15 días el plazo de convocatoria de las juntas, o con los límites para autorizar ampliaciones de capital.

En todas estas materias (algunas suponen varios puntos del orden al día), al menos dos de los tres recomiendan votar en contra en la junta del próximo martes 15 de marzo.

Corporance, el asesor de voto español integrado en la red europea Proxinvest, además, saca una tarjeta amarilla a todo el consejo, al recomendar votar en contra de su gestión en 2021.

Corporance cuestiona que Naturgy no eleve el peso de los independientes contando con margen para hacerlo

Entre otras razones, alega el haber pospuesto la reelección de Francisco Reynés y el no solucionar, contando con herramientas para ello, la baja proporción de independientes en el consejo (25 por ciento) como algunas de las razones.

"Dado que la CNMV recomienda como máximo contar con 15 consejeros y actualmente solo hay 12, la adición de tres independientes elevaría su peso al 40 por ciento", señala en su informe.

"El nivel de independencia no se encuentra solo por debajo del 50 por ciento que es nuestro mínimo, sino también por la recomendación de la CNMV de contar con al menos un 33 por ciento de independientes en aquellos casos en los que los accionistas mayoritarios estén representados proporcionalmente en el consejo", reflexiona Corporance.

Desde Naturgy, señalan que valoran “siempre las opiniones de los proxy advisors, que en el caso de Naturgy pueden representar entre un 4 y un 6 por ciento del capital aproximadamente".

"Cabe señalar que todas las decisiones y políticas relacionadas con el gobierno corporativo y de gestión de la compañía han sido aprobadas por unanimidad por el consejo de administración, así como en las comisiones pertinentes, cumpliendo así escrupulosamente la normativa al respecto", añade la energética.

"En cuanto a la composición de este órgano, la ley es clara a la hora de fijar la representación proporcional de los accionistas en los consejos de administración de las empresas cotizadas españolas”, insisten desde la firma del IBEX.

Un no en las renovaciones del consejo

La incorporación de Jaime Siles al consejo es la que se topa con menos oposición. Corporance y Glass Lewis recomiendan apoyar su entrada como dominical en representación de IFM, que ha adquirido algo más del 12 por ciento del capital.

La situación, sin embargo, es mucho más compleja para Ramón Adell, que cambia sus funciones. El hasta ahora consejero independiente se transforma en dominical en representación de Criteria. Los tres asesores de voto recomiendan oponerse a su reelección.

Adell cambia de funciones, pero Glass-Lewis le 'culpa' de la baja diversidad del consejo

Por ejemplo, Glass Lewis la justifica en la baja representación femenina en el consejo, que se colocaría por debajo del 30 por ciento. Además, no habría planes para elevarla a corto plazo.

Glass entiende que Adell, que presidía la comisión de nombramientos en 2021, sería responsable de que la compañía no hubiera alcanzado los mínimos necesarios en diversidad.

En el caso de Enrique Alcántara, las recomendaciones de voto en contra provienen de ISS y Corporance. El primero desaconseja apoyar su reelección al formar parte de la comisión de nombramientos y retribuciones. Es, por tanto, un voto de castigo ante el bloque de retribuciones, que todos ellos rechazan.

Voto en contra de la política retributiva

Son tres los puntos del día relacionados con los salarios del consejo que Naturgy presenta a la junta de accionistas el próximo 15 de marzo. Se votará, la política de retribuciones, el plan de incentivos a largo plazo para 2021-2025 y el informe de remuneraciones del año paado.

En todos los casos, la posición de los asesores de voto coindice: no apoyar ninguna de ellas. Sobre la propuesta de retribuciones, Glass-Lewis justifica su consejo en que, en su opinión, "la compañía habría fallado a la hora de establecer una política que alinee correctamente la retribución de los ejecutivos con la evolución, particularmente en el largo plazo", señala.

ISS no ve cambios significativos, en un plan que ya obtuvo un apoyo muy bajo en 2019

El plan de incentivos se presenta para actualizar el que se aprobó en junta en el periodo 2018-2022 para extenderlo hasta 2025 y hacerlo coincidir con el plan estratégico.

ISS destaca que la última propuesta, que fue aprobada en 2019 con un bajo nivel de apoyo en la junta (solo el 65,1 por ciento del capital lo apoyó), no "parece que mejore los términos y las condiciones" y recomienda oponerse.

Por último, los proxy también aconsejan votar en contra del informe de remuneraciones de 2021. "Surgen serias dudas alrededor de la remuneración total del presidente-consejero delegado, que es un 27 por ciento superior a la media de la empresas del IBEX", señala Corporance.

Asimismo, "la remuneración de los de los no-ejecutivos también excede considerablemente la media de las grandes compañías de la bolsa española (un 25 por ciento)", analiza como algunas de las razones por las que recomienda votar en contra del informe sobre los sueldos de 2021 el proxy español.

No a las juntas extraordinarias rápidas

Otro punto al que se oponen Glass Lewis y Corporance es al número 10, donde se pide autorización a los accionistas para que se puedan convocar juntas extraordinarias en 15 días; algo que sería válido hasta la siguiente junta ordinaria.

Aunque los asesores de voto reconocen que esta reducción del plazo coincide con el mínimo legal en la legislación española, "consideramos que es un plazo muy corto para que los accionistas puedan analizar la documentación y cursar sus votos a tiempo", señalan desde Corporance.

Una de las preocupaciones de los proxy es que se pueda utilizar esta vía para convocar la junta extraordinaria con la que aprobaría la escisión de la empresa en dos, como contempla el Proyecto Geminis.

No obstante, de acuerdo con fuentes consultadas, en este caso concreto, donde se aplicaría la Ley de Modificaciones Estructurales, el plazo para convocarla tendría que ser de treinta días.

No a la ampliación de capital en hasta un 50%

Por último, la última temática que genera dudas entre los asesores de voto es que el consejo obtenga permiso para emitir, en una o varias veces, acciones por hasta el 50% del capital, ya sea de forma directa o través de otros productos (por ejemplo bonos convertibles).

La petición incluye, además, que hasta un 20 por ciento de la emisión se produzca sin derecho de suscripción preferente.

En este caso, son ISS y Corporance quienes aconsejan votar en contra. El gigante estadounidense ISS justifica su oposición en que el porcentaje de capital sin derechos de suscripción excede el 10 por ciento.

Para Corporance, que entiende la necesidad del consejo de contar con una mayor flexibilidad, ese tope también plantea un problema: el que se pueda diluir muy fácilmente a los accionistas actuales.