La CNMV acelera el debut de las SPAC en la bolsa española

El interés de los inversores por las empresas de adquisición de propósito especial (SPAC) cada vez es mayor y se han convertido en alternativa a las salidas a bolsa tradicionales y al private equity, incrementando las probabilidades de acceso a los mercados de renta variable de empresas con alto potencial de crecimiento.

Son sociedades que se crean con el único fin de recaudar fondos mediante una OPV, y usar ese dinero para adquirir y fusionarse con una empresa privada.

Su atractivo para los inversores en mercados como los Estados Unidos, donde están registrando volúmenes récord -cotizan en bolsa unas 550 SPAC-, ha llevado a la CNMV a mover ficha y a publicar en su informe del tercer trimestre del año los criterios de supervisión que deberán tenerse en cuenta en las salidas a bolsa de las SPAC, así como en su posterior funcionamiento como sociedades cotizadas.

Su objetivo es dotar a estas empresas de mayor seguridad jurídica. Según reconoció Rodrigo Buenaventura, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, “hoy por hoy, con la normativa española, las SPAC son posibles”, no obstante, cree que “sería ideal realizar algunos retoques legales para facilitar aún más su encaje".

Antes de salir a bolsa

Los criterios publicados por la CNMV establecen que, de cara su salida a bolsa, las SPAC deben registrar un folleto, en el que deberán poner “especial énfasis” en informar sobre los riesgos asociados a los conflictos de interés del sponsor, su forma de remuneración, su experiencia y los posibles compromisos de lock-up asumidos al objeto de limitar durante un periodo de tiempo la venta de acciones de su titularidad.

Además, tendrá que indicar el gobierno corporativo de la SPAC, la dilución que pueden experimentar los accionistas a raíz de la operación de adquisición y de la conversión en acciones ordinarias de las acciones titularidad del sponsor. Así como del ejercicio de los warrants y la inmovilización de los fondos aportados por los accionistas en la salida a bolsa y la remuneración de la cuenta en la que se depositarán e inmovilizarán dichos fondos.

Informar sobre los acuerdos societarios y de las mayorías necesarias para la adquisición de la entidad objeto, sobre la forma de ejercicio del derecho de separación en el momento en que se apruebe la operación de integración, del plazo que tiene la SPAC para la identificación y adquisición de la entidad y de la tipología de instrumentos financieros a emitir por la SPAC son otros de los requisitos exigidos a estas compañías.

A los que se suman las necesidades de financiación que pudiera anticipar la SPAC que va a precisar de cara a la adquisición de la entidad, la descripción del sector o la tipología de sociedades que podrían ser objeto de adquisición y los riesgos asociados a dichos sectores y sociedades.

Liquidez suficiente

En el marco de la salida a bolsa de la SPAC, la CNMV establece que deberá asegurarse que los niveles de liquidez y difusión de las acciones de la sociedad sean suficientes.

En este sentido, y por las características de las SPAC, podría presumirse que dichos niveles se alcanzan con al menos 50 inversores y 50 millones de euros de capitalización, aunque estos parámetros no están fijados en ninguna norma, por lo que, según el informe, “podrán ser modulables”.

Todo ello, “sin perjuicio de la necesidad de cumplir con el requisito legal de que al menos el 25 por ciento del capital debe estar distribuido entre el público”, recoge el documento.

Después del debut

Tras su salida a bolsa, la SPAC, como cualquier sociedad cotizada, deberá observar estrictamente las obligaciones en materia de información que emanan de la normativa del mercado de valores y, en particular, de la normativa en materia de transparencia y de abuso de mercado. Para ello debe publicar la información privilegiada que esté en su poder.

En este contexto, cobra especial importancia la información que debe publicar en relación con la entidad objeto una vez que anuncie el acuerdo para su adquisición.

Esta información debe ser "lo más completa posible" para que los accionistas de la SPAC puedan decidir si están o no de acuerdo con la operación y ejercitar o no su derecho de separación, y para que el precio de cotización de las acciones de la SPAC pueda formarse correctamente.

El enfoque de la CNMV será procurar que las SPAC publiquen toda la información privilegiada evitando en lo posible las suspensiones de negociación.

Información al fusionarse

También es fundamental la información que debe publicar la SPAC en el momento de su fusión con la entidad objeto.

En este sentido, la CNMV señala que la SPAC “deberá elaborar un folleto conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, salvo que resulte de aplicación alguna de las excepciones contempladas en el citado reglamento”.

Si es así, la CNMV demandará la elaboración de un folleto al objeto de que los inversores puedan tener una información completa de la sociedad adquirida, para que cuenten con la misma información que si el proceso hubiese sido una salida a bolsa tradicional.

Modificación del anteproyecto de ley

El informe destaca que anteproyecto de Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión recoge una modificación de la Ley de Sociedades de Capital que regula las sociedades anónimas cotizadas, con el objeto de contemplar las particularidades del régimen aplicable a las SPAC.

El texto define qué se entiende por SPAC, hace referencia a la inmovilización de los fondos aportados por los inversores en el marco de la oferta pública de valores que realice la SPAC para su salida a bolsa y fija los mecanismos de reembolso para los accionistas cuando se anuncie la operación de adquisición de la entidad objeto.